В Готэме появляется сверхумный злодей по прозвищу Джокер. Его лицо изуродовано шрамами на щеках, которые создают его вечную улыбку, и вдобавок он использует грим. Вместе с подельниками он грабит банк мафии. В ходе ограбления члены банды устраняют друг друга согласно хитроумному плану Джокера.
Тем временем лейтенант Джим Гордон ждёт Бэтмена на крыше здания полиции чтобы кое-что ему сообщить. В это вмешивается детектив Анна Рамирес, которая также заинтересована подвигами героя.
Один из главарей мафии — Чечен — встречается с бывшим психиатром, а ныне суперзлодеем и наркоторговцем Джонатаном Крейном, также известным как Пугало. На них нападают подражатели Бэтмена, которые используют копии его костюма и огнестрельное оружие. Настоящий Бэтмен обезвреживает своих двойников и ловит Крейна. Герой осознаёт необходимость сменить костюм, и заказывает у управляющего своей компании Люциуса Фокса новые облегчённые доспехи чтобы стать мобильнее.
Тем временем, окружной прокурор Харви Дент, прозванный Белым Рыцарем Готэма, пытается искоренить преступность законными методами. Уэйн видит в нём замену себе в роли защитника Готэма. Брюс влюблён в свою подругу детства Рэйчел Доуз и хочет быть с ней, но дело осложнено тем, что она встречается с Дентом.
Дент хочет присоединиться к тайному союзу лейтенанта полиции Джеймса Гордона и Бэтмена, и выдаёт Гордону ордер на обыск всех банков мафии. Но там остались лишь помеченные купюры: китайский бизнесмен и преступник Лао, зная о готовящемся обыске, прячет деньги мафии в известное только ему место.
Джокер является на сходку главарей мафии и утверждает, что Бэтмен заставит Лао сдать всю мафию. Клоун предлагает убить мстителя в маске за половину всех денег мафии, однако ему отказывают. Один из гангстеров по имени Гэмбол, разозлённый выходками психопата, объявляет награду за его голову.
Гордон, Дент и Бэтмен обсуждают бегство Лао с деньгами. Лао — гражданин Китая, страны, не выдающей своих граждан. Бэтмен дал клятву, что может захватить и привезти Лао назад, чтобы Дент его допросил и получил доказательства против мафии.
Джокер инсценирует свою смерть и попадает в логово Гэмбола с помощью своих людей. Он рассказывает главарю мафии свою фальшивую историю про возникновение шрамов, то есть о том как его пьяный отец убил мать у него на глазах, а потом сделал ему «улыбку», разрезав рот. Затем Джокер убивает Гэмбола и захватывает власть над его бандой.
Бэтмен прибывает в Китай и с помощью сонарной системы, изобретённой Люциусом Фоксом, похищает Лао, затем возвращается в Готэм и передаёт полиции. Китаец выдаёт всех мафиози и даёт повод их арестовать.
Джокер подбрасывает к окну мэрии тело в костюме Бэтмена. Им был его подражатель, а на его теле оставили видеозапись и игральную карту — джокер. На видеозаписи Джокер ведет допрос лжэбэтмена, стремясь понять что Бэтмен несет пользу а также призывает настоящего Бэтмена снять маску, а иначе с этой ночи начнут погибать люди. А на карте обнаружены ДНК его будущих жертв: комиссара Лёба, судьи Сурильо и прокурора Дента. Вскоре судью взрывают в её машине, Лёб выпивает яд вместо виски, а на банкет в апартаментах Уэйна в честь Дента откуда не возмись врывается Джокер со своей бандой. Брюс спасает прокурора, оглушая его и пряча. Не обнаружив Дента, Джокер начинает угрожать гостям, но его останавливает Рэйчел. Клоун рассказывает Рэйчел как и Гэмблу свою историю о происхождении шрамов: оказалось что бандиты порезали лицо его жене за игорные долги и он разрезал себе щёки, чтобы жена так не переживала, однако она ушла от него. Уэйн, уже переодевшийся в Бэтмена, нападает на Джокера и его головорезов. Клоуну удаётся сбежать, пока Бэтмен был занят спасением Рейчел, которую псих бросил в окно.
Уэйн пытается понять психологию Джокера, считая, что у всех преступников есть мотивы. Дворецкий и верный помощник Уэйна Альфред объясняет ему, что Джокер из тех людей, которым нужно лишь одно — видеть мир в огне. Тем временем, благодаря анонимному звонку, находят квартиру с убитыми полицейскими и газету с указанием следующей цели злодея — мэра города. Бэтмен берёт пули со стены на экспертизу в своё логово. Исследовав их, он узнает от Альфреда имена бандитов, затем находит квартиру со связанными полицейскими, но не успевает предотвратить покушение: во время похорон комиссара Джокер со своими бандитами стреляют в главу города, но Гордон закрывает того собой и падает замертво.
Полицейские арестовывают одного из подручных Джокера, а Дент его похищает и под угрозой оружия допрашивает о местонахождении клоуна применяя свою монету, но его останавливает прибывший Бэтмен. Он просит Дента созвать пресс-конфереренцию, чтобы открыть свою личность и прекратить убийства. Но прежде, чем Уэйн успел открыться общественности, Дент даёт ложное признание, будто он и есть мститель в маске, полицейские его арестовывают. Во время перевозки Дента на полицейский кортеж нападает Джокер, который устраняет весь конвой и атакует спецназовский грузовик с Дентом. Джокер стреляет из базуки и ракета вместо грузовика повреждает Бэтмобиль который прикрыл собой грузовик с Дентом. Бэтмен активирует альтернативное транспортное средство — мотоцикл Бэтпод, и с его помощью переворачивает фургон с Джокером. Джокер провоцирует героя, чтобы тот врезался в него и тем самым убил, но Бэтмен не может этого сделать, избегает столкновения и падает с Бэтпода. Потерявшего сознание героя спасает Гордон, который инсценировал свою гибель: он маскировался под водителя спецназовского фургона, чтобы его семье ничто не угрожало. За поимку Джокера мэр города присваивает Гордону звание комиссара.
Джокера отвозят в полицейский участок, и выясняется, что Харви Дента похитили. Гордон допрашивает Джокера, но тот не поддаётся, а наоборот заставляет комиссара сомневаться в собственных полицейских. Тогда Гордон доверяет его Бэтмену, и герой начинает свой допрос с применением физической силы расспрашивая о местонахождении прокурора и Рейчел, но Джокер не обращает внимания на боль. Он открывает тот факт, что Рэйчел также похищена и предлагает герою сыграть в его игру: выбрать того, кого он будет спасать. И Дент, и Рэйчел взорвутся через пять минут. Клоун называет адреса, Бэтмен едет за девушкой, а Гордон — за прокурором. Но Джокер обманул их: Бэтмен прибывает туда, где томился Дент, а Гордон туда где томилась Рейчел. Бэтмен спасает его, однако левая половина лица Дента обгорает, полицейские же не успевают, и Рэйчел погибает в огне. Тем временем оказывается, что Джокер спланировал свой арест, он взрывает полицейский участок и вырывается на свободу, прихватив с собой китайца Лао.
Уэйн раздавлен горечью утраты. Альфред хочет отдать ему письмо Рэйчел, где та признаётся, что выбрала Дента и хочет остаться с Брюсом друзьями, поскольку теперь уверена, что Брюс никогда не сможет расстаться с жизнью Бэтмена, даже если не будет нужен таким Готэму. Вскоре выясняется, что Уэйн верит, что Рэйчел любила его, и дворецкий решает скрыть правду от Брюса. Бэтмен приходит в больницу к Харви Денту и приносит его счастливую монету, обгоревшую с одной стороны. Гордон тоже приходит к Денту и пытается разобраться что с ним произошло. В разговоре Гордон вспоминает, что в отделе расследований Дента звали Двуликим и нарекает его этим именем, и теперь Дент не хочет больше скрывать своей двуличности.
Юрист компании Уэйна по имени Коулман Риз вычисляет, кто скрывается за маской Бэтмена, и намерен раскрыть это в прямом эфире новостей. Джокер говорит, что время мафии закончилось и начались времена настоящих злодеев, и затем он сжигает деньги гангстеров вместе с Лао, убивает Чечена, а люди Марони становятся подручными психа. Затем клоун звонит в телепередачу, где выступает Риз, и говорит, что взорвёт городскую больницу, если юрист не умрёт в течение 60 минут. В городе начинается паника, полицейские с Гордоном защищают Риза от линчевания разгневанными людьми, чьи родственники в больнице. Джокер навещает Дента в больнице и убеждает его, что в смерти Рэйчел виноват не клоун, а мафия, полиция и Гордон. Он предлагает Харви убить его, но прокурор решает бросить жребий с помощью своей монеты. Он заставляет Дента взять револьвер и убить его и Дент с помощью монеты определяет судьбу Джокера, таким образом Дент становится Двуликим. Уэйн под своей настоящей личиной спасает Риза, и тот, в качестве благодарности, сохраняет его тайну. Джокер уходит от Дента целым и невредимым, после чего взрывает больницу.
Джокер объявляет, что похитил несколько десятков человек а также что он начинает свою игру в городе, но в тоннелях и на мостах ждут сюрпризы. Полиция обыскивает указанные места, а тем временем жители в панике бегут из Готэма. Двуликий начинает искать виновных в смерти Рэйчел и устранять тех, на кого укажет монета. Он убивает продажного полицейского Вюртца и босса мафии Марони, детективу Рамирез везёт — монета выпадает «хорошей» стороной, и бывший прокурор оставляет её в живых. Бэтмен активирует сонарную систему, использующую мобильные телефоны жителей города для того, чтобы сканировать весь Готэм и выследить Джокера.
Часть жителей перевозят на двух паромах: на одном — гражданских, на другом — заключенных. Но тут двигатели обоих паромов глохнут, а из громкоговорителя слышится голос Джокера, говорящего, что паромы заминированы и на каждом из них есть детонатор от другого парома. Джокер предупреждает, что взорвёт оба, если кто-то попытается сбежать с любого из паромов, а также — если до полуночи ни на одном из них не нажмут на кнопку.
Бэтмен находит здание, в котором Джокер держит заложников и сообщает об этом Гордону. Гордон и спецназ готовы к штурму здания, но Бэтмен их предупреждает их о хитрости Джокера и не ошибается, Джокер действительно задумал хитрость. Мститель проникает в здание и обнаруживает, что Джокер поменял одеждой заложников и своих людей, а значит, спецназ убьёт невинных людей, в то время как их самих будут отстреливать бандиты психа. Двуликий звонит Гордону и сообщает, что семья Гордона у него в заложниках. Бэтмен сражается со спецназом и бандитами, при этом спасая заложников. Бэтмену удаётся доказать полиции хитроумный план Джокера. И если бы не Бэтмен погибли бы невинные люди. После этого он поднимается на вершину небоскрёба к Джокеру и там с ним дерется. Тот использует псов Чечена и в итоге побеждает, обездвиживая героя. Клоун ждёт взрыва, но, к изумлению Джокера, взрыва не происходит. Никто из гражданских не оказался способным убить сотни людей. А на другом пароме один из заключённых забрал у капитана детонатор и выбросил его в реку. Разъярённый Джокер намерен сам взорвать паромы, но Бэтмен, вырвавшись, сбрасывает его из окна здания. Психопат, смеясь, падает вниз, но Бэтмен спасает ему жизнь. Джокер понимает, что Бэтмена ему не победить, но он признаётся герою, что у него есть козырь в рукаве — Дент, с помощью которого он убьёт надежду Готэма. Понимая, что тот сотворил нечто страшное, Бэтмен спешит к Двуликому. А Джокера оставляет спецназу.
Гордон прибывает на место, где Двуликий держит его семью — место гибели Рэйчел. Двуликий хочет наказать комиссара за смерть любимой. Он решает забрать самого дорогого Гордону человека — его сына. Прибывший Бэтмен пытается пробудить хорошее в Харви, но тот уже от безумия смирился, что стал злодеем. Броском монеты Дент решает судьбу людей: Бэтмен получает пулю, самого Двуликого монета щадит, а сына Гордона обрекает на смерть. Внезапно Бэтмен налетает на Двуликого и они все падают. Брюс спасает мальчика, а Дент погибает. Бэтмен и Гордон понимают, что если люди узнают о том, кем стал Белый Рыцарь Готэма, они потеряют надежду и веру в добро,и Бэтмен просит комиссара сохранить репутацию Харви незапятнанной и переложить всю вину на него, а сам скрывается от погони. После этого Бэтмена объявляют вне закона, и комиссар лично уничтожает Бэт-сигнал и люди понимая что в небе больше нет знака поняли что Бэтмен канул в лету. Это прерывается кадрами того, как Гордон произносит речь о героизме на похоронах Дента. Гордон не хочет скрывать правду, но соглашается с тем, что это необходимо, нарекая Бэтмена Тёмным рыцарем.
В Готэме появляется сверхумный злодей по прозвищу Джокер. Его лицо изуродовано шрамами на щеках, которые создают его вечную улыбку, и вдобавок он использует грим. Вместе с подельниками он грабит банк мафии. В ходе ограбления члены банды устраняют друг друга согласно хитроумному плану Джокера. Тем временем лейтенант Джим Гордон ждёт Бэтмена на крыше здания полиции чтобы кое-что ему сообщить. В это вмешивается детектив Анна Рамирес, которая также заинтересована подвигами героя. Один из главарей мафии — Чечен — встречается с бывшим психиатром, а ныне суперзлодеем и наркоторговцем Джонатаном Крейном, также известным как Пугало. На них нападают подражатели Бэтмена, которые используют копии его костюма и огнестрельное оружие. Настоящий Бэтмен обезвреживает своих двойников и ловит Крейна. Герой осознаёт необходимость сменить костюм, и заказывает у управляющего своей компании Люциуса Фокса новые облегчённые доспехи чтобы стать мобильнее. Тем временем, окружной прокурор Харви Дент, прозванный Белым Рыцарем Готэма, пытается искоренить преступность законными методами. Уэйн видит в нём замену себе в роли защитника Готэма. Брюс влюблён в свою подругу детства Рэйчел Доуз и хочет быть с ней, но дело осложнено тем, что она встречается с Дентом. Дент хочет присоединиться к тайному союзу лейтенанта полиции Джеймса Гордона и Бэтмена, и выдаёт Гордону ордер на обыск всех банков мафии. Но там остались лишь помеченные купюры: китайский бизнесмен и преступник Лао, зная о готовящемся обыске, прячет деньги мафии в известное только ему место. Джокер является на сходку главарей мафии и утверждает, что Бэтмен заставит Лао сдать всю мафию. Клоун предлагает убить мстителя в маске за половину всех денег мафии, однако ему отказывают. Один из гангстеров по имени Гэмбол, разозлённый выходками психопата, объявляет награду за его голову. Гордон, Дент и Бэтмен обсуждают бегство Лао с деньгами. Лао — гражданин Китая, страны, не выдающей своих граждан. Бэтмен дал клятву, что может захватить и привезти Лао назад, чтобы Дент его допросил и получил доказательства против мафии. Джокер инсценирует свою смерть и попадает в логово Гэмбола с помощью своих людей. Он рассказывает главарю мафии свою фальшивую историю про возникновение шрамов, то есть о том как его пьяный отец убил мать у него на глазах, а потом сделал ему «улыбку», разрезав рот. Затем Джокер убивает Гэмбола и захватывает власть над его бандой. Бэтмен прибывает в Китай и с помощью сонарной системы, изобретённой Люциусом Фоксом, похищает Лао, затем возвращается в Готэм и передаёт полиции. Китаец выдаёт всех мафиози и даёт повод их арестовать. Джокер подбрасывает к окну мэрии тело в костюме Бэтмена. Им был его подражатель, а на его теле оставили видеозапись и игральную карту — джокер. На видеозаписи Джокер ведет допрос лжэбэтмена, стремясь понять что Бэтмен несет пользу а также призывает настоящего Бэтмена снять маску, а иначе с этой ночи начнут погибать люди. А на карте обнаружены ДНК его будущих жертв: комиссара Лёба, судьи Сурильо и прокурора Дента. Вскоре судью взрывают в её машине, Лёб выпивает яд вместо виски, а на банкет в апартаментах Уэйна в честь Дента откуда не возмись врывается Джокер со своей бандой. Брюс спасает прокурора, оглушая его и пряча. Не обнаружив Дента, Джокер начинает угрожать гостям, но его останавливает Рэйчел. Клоун рассказывает Рэйчел как и Гэмблу свою историю о происхождении шрамов: оказалось что бандиты порезали лицо его жене за игорные долги и он разрезал себе щёки, чтобы жена так не переживала, однако она ушла от него. Уэйн, уже переодевшийся в Бэтмена, нападает на Джокера и его головорезов. Клоуну удаётся сбежать, пока Бэтмен был занят спасением Рейчел, которую псих бросил в окно. Уэйн пытается понять психологию Джокера, считая, что у всех преступников есть мотивы. Дворецкий и верный помощник Уэйна Альфред объясняет ему, что Джокер из тех людей, которым нужно лишь одно — видеть мир в огне. Тем временем, благодаря анонимному звонку, находят квартиру с убитыми полицейскими и газету с указанием следующей цели злодея — мэра города. Бэтмен берёт пули со стены на экспертизу в своё логово. Исследовав их, он узнает от Альфреда имена бандитов, затем находит квартиру со связанными полицейскими, но не успевает предотвратить покушение: во время похорон комиссара Джокер со своими бандитами стреляют в главу города, но Гордон закрывает того собой и падает замертво. Полицейские арестовывают одного из подручных Джокера, а Дент его похищает и под угрозой оружия допрашивает о местонахождении клоуна применяя свою монету, но его останавливает прибывший Бэтмен. Он просит Дента созвать пресс-конфереренцию, чтобы открыть свою личность и прекратить убийства. Но прежде, чем Уэйн успел открыться общественности, Дент даёт ложное признание, будто он и есть мститель в маске, полицейские его арестовывают. Во время перевозки Дента на полицейский кортеж нападает Джокер, который устраняет весь конвой и атакует спецназовский грузовик с Дентом. Джокер стреляет из базуки и ракета вместо грузовика повреждает Бэтмобиль который прикрыл собой грузовик с Дентом. Бэтмен активирует альтернативное транспортное средство — мотоцикл Бэтпод, и с его помощью переворачивает фургон с Джокером. Джокер провоцирует героя, чтобы тот врезался в него и тем самым убил, но Бэтмен не может этого сделать, избегает столкновения и падает с Бэтпода. Потерявшего сознание героя спасает Гордон, который инсценировал свою гибель: он маскировался под водителя спецназовского фургона, чтобы его семье ничто не угрожало. За поимку Джокера мэр города присваивает Гордону звание комиссара. Джокера отвозят в полицейский участок, и выясняется, что Харви Дента похитили. Гордон допрашивает Джокера, но тот не поддаётся, а наоборот заставляет комиссара сомневаться в собственных полицейских. Тогда Гордон доверяет его Бэтмену, и герой начинает свой допрос с применением физической силы расспрашивая о местонахождении прокурора и Рейчел, но Джокер не обращает внимания на боль. Он открывает тот факт, что Рэйчел также похищена и предлагает герою сыграть в его игру: выбрать того, кого он будет спасать. И Дент, и Рэйчел взорвутся через пять минут. Клоун называет адреса, Бэтмен едет за девушкой, а Гордон — за прокурором. Но Джокер обманул их: Бэтмен прибывает туда, где томился Дент, а Гордон туда где томилась Рейчел. Бэтмен спасает его, однако левая половина лица Дента обгорает, полицейские же не успевают, и Рэйчел погибает в огне. Тем временем оказывается, что Джокер спланировал свой арест, он взрывает полицейский участок и вырывается на свободу, прихватив с собой китайца Лао. Уэйн раздавлен горечью утраты. Альфред хочет отдать ему письмо Рэйчел, где та признаётся, что выбрала Дента и хочет остаться с Брюсом друзьями, поскольку теперь уверена, что Брюс никогда не сможет расстаться с жизнью Бэтмена, даже если не будет нужен таким Готэму. Вскоре выясняется, что Уэйн верит, что Рэйчел любила его, и дворецкий решает скрыть правду от Брюса. Бэтмен приходит в больницу к Харви Денту и приносит его счастливую монету, обгоревшую с одной стороны. Гордон тоже приходит к Денту и пытается разобраться что с ним произошло. В разговоре Гордон вспоминает, что в отделе расследований Дента звали Двуликим и нарекает его этим именем, и теперь Дент не хочет больше скрывать своей двуличности. Юрист компании Уэйна по имени Коулман Риз вычисляет, кто скрывается за маской Бэтмена, и намерен раскрыть это в прямом эфире новостей. Джокер говорит, что время мафии закончилось и начались времена настоящих злодеев, и затем он сжигает деньги гангстеров вместе с Лао, убивает Чечена, а люди Марони становятся подручными психа. Затем клоун звонит в телепередачу, где выступает Риз, и говорит, что взорвёт городскую больницу, если юрист не умрёт в течение 60 минут. В городе начинается паника, полицейские с Гордоном защищают Риза от линчевания разгневанными людьми, чьи родственники в больнице. Джокер навещает Дента в больнице и убеждает его, что в смерти Рэйчел виноват не клоун, а мафия, полиция и Гордон. Он предлагает Харви убить его, но прокурор решает бросить жребий с помощью своей монеты. Он заставляет Дента взять револьвер и убить его и Дент с помощью монеты определяет судьбу Джокера, таким образом Дент становится Двуликим. Уэйн под своей настоящей личиной спасает Риза, и тот, в качестве благодарности, сохраняет его тайну. Джокер уходит от Дента целым и невредимым, после чего взрывает больницу. Джокер объявляет, что похитил несколько десятков человек а также что он начинает свою игру в городе, но в тоннелях и на мостах ждут сюрпризы. Полиция обыскивает указанные места, а тем временем жители в панике бегут из Готэма. Двуликий начинает искать виновных в смерти Рэйчел и устранять тех, на кого укажет монета. Он убивает продажного полицейского Вюртца и босса мафии Марони, детективу Рамирез везёт — монета выпадает «хорошей» стороной, и бывший прокурор оставляет её в живых. Бэтмен активирует сонарную систему, использующую мобильные телефоны жителей города для того, чтобы сканировать весь Готэм и выследить Джокера. Часть жителей перевозят на двух паромах: на одном — гражданских, на другом — заключенных. Но тут двигатели обоих паромов глохнут, а из громкоговорителя слышится голос Джокера, говорящего, что паромы заминированы и на каждом из них есть детонатор от другого парома. Джокер предупреждает, что взорвёт оба, если кто-то попытается сбежать с любого из паромов, а также — если до полуночи ни на одном из них не нажмут на кнопку. Бэтмен находит здание, в котором Джокер держит заложников и сообщает об этом Гордону. Гордон и спецназ готовы к штурму здания, но Бэтмен их предупреждает их о хитрости Джокера и не ошибается, Джокер действительно задумал хитрость. Мститель проникает в здание и обнаруживает, что Джокер поменял одеждой заложников и своих людей, а значит, спецназ убьёт невинных людей, в то время как их самих будут отстреливать бандиты психа. Двуликий звонит Гордону и сообщает, что семья Гордона у него в заложниках. Бэтмен сражается со спецназом и бандитами, при этом спасая заложников.